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| 內容簡介： |
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本书围绕着我国公司法中规制控制股东行为的法律规定，从实体法与程序法两个不同的角度，以法解释论的方式进行全面深入地探讨了我国的控制股东规制的法律体系以及相应的问题，并以比较法的方式在全面对比日本公司法相关法制度的前提下，参考日本公司法对于相关制度实践的经验与教训，提出了完善我国控制股东规制的思路与法理。希望本书对于我国控制股东问题的解决能发挥作用。
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| 目錄：
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目录
第一章绪论
第一节控制股东的规制与公司法
第二节控制股东问题的现状
第三节控制股东问题产生的背景
第四节日本公司法的实践与现状
第五节本书的目的与内容
第六节控制股东问题与少数股东的对策
第七节公司法中对少数股东的救济
第八节本书的内容、顺序、前提、用语
第二章我国控制股东规制的历史沿革
第一节清末的《钦定大清商律》
第二节中华民国时代的公司法
第三节中华人民共和国成立之后的状况至1993年公司法制定前
第四节中华人民共和国成立以后的状况1993年公司法制定以后
第五节小结
第三章控制股东的规制
第一节控制股东问题
第二节控制股东的行为规范
第三节公司经营者的行为规范
第四节控制股东规制中的问题与解决路径
第五节控制股东滥用股东权
第六节日本公司法中的控制股东规制
第七节日本公司法的立法进展
第八节小结：
控制股东行为规制的特征
第四章追究控制股东责任的手段
第一节股东代表诉讼
第二节股东直接诉讼
第五章防止控制股东滥用表决权的手段
第一节股东大会决议的撤销之诉
第二节股东大会决议的无效之诉
第三节股东大会决议的不成立之诉
第四节董事违法行为的停止请求诉讼
第五节小结：
我国股东大会决议瑕疵诉讼制度的特点
第六章结尾
第一节本书的总结与观点的整理
第二节日本法对我国法制度建设的启示
附章美国法中控制股东信义义务的本义与移植的可行性
第一节问题的提出
第二节美国法中规制控制股东行为的三种路径
第三节美国法中控制股东信义义务的结构与现状
第四节控制股东信义义务在中国展开的可行性
第五节我国控制股东行为规制的选择
第六节结论
参考文献
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| 內容試閱：
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序
《控制股东法律规制的路径与法理》的书稿终于付梓出版。这本书稿从初稿交稿至今已经近两年，期间由于本人的多方面原因，一直拖延至今。也正是因此，书稿在出版之际，虽多有遗憾，但还是感到一丝轻松。法律的制定、特别是商事法律的制度建设，很难以公平、公正这样本应是法律的核心价值来判断，在商事法律中，由于社会经济发展的需求，要求商事法律必须最大限度地在公平等法律的核心价值之外去考虑效率的问题，公平与效率之间的平衡成为了商事法律调整中永恒不变的价值追求。也正是因此，如何在控制股东、小股东、公司以及经营者这些公司的相关主体之间进行利益保护，并非是一种单纯的善与恶之争，而是一个具有时代性、政策性特征的复杂问题。控制股东滥用权利损害公司以及股东利益并非是我国独有的现象，作为传统公司法中的一个重大问题，如何规范控制股东的行为一直以来是公司法领域广受关注的重要问题。本书从比较法的视角，从实体法到程序法对于中日公司法中控制股东的规制进行了全面的比较研究。关于规制控制股东的问题，日本公司法中有着深入的研究与积累，特别是对于股东权本质的问题，从社员权否认说、股份债权说到资本多数决滥用说，一代又一代的日本学者用他们的努力夯实了日本公司法发展的基础，也为大陆法系公司法理论增添了光彩。我国公司法中是以第20条为核心对控制股东的行为进行规制的，要求控制股东对公司以及股东承担损害赔偿责任。很遗憾，我国公司法理论中，对于要求控制股东向公司以及股东承担责任的性质研究并不充分，而关于这个问题，日本法对其探索给我们带来许多有益的启发。此外，作为大陆法系的代表国家之一，日本公司法制的历史沿革中虽然多次提出对于控制股东进行立法规范，但在徘徊中始终没有突破，而是坚守了传统公司法的理论，即没有在公司法中对于控制股东进行直接规制，而是以有效规范公司经营者的方式来实现对控制股东的间接规制，这其中的原因非常值得我们深思。
感谢清华大学出版社李文彬编审的大力支持与帮助，也正是在李老师不断地鞭策下我这本 旧书才得以面世。感谢我的妻子信元给予我的包容，在她默默地承担起照顾孩子，我才能有时间去进行深入的思考与研究，我所有的成绩都与她的支持密不可分。朱大明2017年11月于北京大学国际法学院
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